注冊制下券商保薦業(yè)務迎來新規(guī)——

IPO上市，券商不能一薦了之

中國證券業(yè)協會近日發(fā)布通知，就修訂《證券公司保薦業(yè)務規(guī)則》向券商公開征求意見。據悉，修訂內容主要包含以下四個方面：一是進一步確立以信息披露為中心的盡職調查原則，細化需要保薦機構進行復核的“重大事項”的標準；二是指導保薦機構完善內部激勵機制；三是完善對保薦機構及保薦代表人的外部激勵機制；四是與其他規(guī)則的銜接。

此次修訂旨在進一步明確對券商的監(jiān)管要求。《證券公司保薦業(yè)務規(guī)則》于2020年12月4日發(fā)布，此次修訂結合了7月9日證監(jiān)會發(fā)布的《關于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務歸位盡責的指導意見》中關于“細化需要證券公司復核的‘重大事項’的標準及程序”的有關要求。“在保薦實踐之中，需要及時總結經驗、彌補漏洞，從而優(yōu)化規(guī)則。此次修訂距保薦業(yè)務規(guī)則實施僅8個月，目的在于今后更好地指導投行工作，是對我國券商發(fā)展的督導與呵護。”南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝在談及修訂細節(jié)時表示，此次修訂的重點在于細化需要保薦機構進行復核的“重大事項”的標準，需要完善對保薦代表人的內外部激勵機制等。

據了解，修訂后的規(guī)則將需要保薦機構復核的重大事項界定為“可能對投資者價值判斷構成重大影響的事項”，并從財務指標、管理權架構等七個方面細化了“重大異常”的標準，同時規(guī)定保薦機構應當根據具體情形合理確定其他事項是否存在重大異常。

按照修訂后的規(guī)則，可能對投資者價值判斷構成重大影響的事項，如重大異常、前后重大矛盾、與保薦機構盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，保薦機構應當進行調查、復核，并要求證券服務機構及其簽字人員發(fā)表書面意見。

中國證券業(yè)協會有關負責人表示，隨著注冊制改革的深入推進，有必要進一步明確保薦機構執(zhí)業(yè)重點，在保薦機構對注冊申請文件和信息披露資料進行“全面核查驗證”的前提下，充分發(fā)揮各中介機構專業(yè)優(yōu)勢，適度減少保薦機構與其他中介機構之間的重復工作。同時進一步完善激勵約束機制，促進保薦機構主動歸位盡責。

有業(yè)內人士坦言，此前在IPO項目中，由于保薦機構職責范圍不清，保薦機構與其他中介機構的確存在大量的重復工作，這也是保薦機構開展工作的“痛點”之一。

蘇寧金融研究院特約研究員何南野表示，監(jiān)管對保薦機構的要求一直比較高，保薦機構在IPO項目中要充當協調人、核查人、復核人等多重角色，使得保薦機構的工作量大幅增加，很多精力要用在與律所、會計師事務所工作有重疊的內容中，如歷史沿革核查、函證、走訪等，這導致保薦機構對其他重大事項缺少關注，進而可能使項目衍生出其他風險。

“減少證券公司與其他中介機構之間的重復工作，關鍵應從制度層面明確注冊制下中介機構的職責范圍和執(zhí)業(yè)準則。”田利輝表示，此次規(guī)則修訂試圖解決這一問題，對保薦機構進行了更為精細的專業(yè)分工。

此次“細化版”業(yè)務規(guī)則的調整還體現在一些具體事項上。如征求意見稿指出，對保薦項目負有主要管理或執(zhí)行責任人員、其他對保薦項目發(fā)揮重要影響作用的項目組成人員、項目承攬人員的收入遞延支付年限原則上不得少于3年。

談及制定該項規(guī)則的原因，田利輝表示，科學長效的薪酬激勵機制能夠帶來高質量的保薦工作，提升券商機構的組織效率。短期化、主觀式的薪酬激勵機制會致使保薦人行為發(fā)生扭曲，進而形成市場的惡性競爭。

“這個機制目前已有多家券商在執(zhí)行了。通過遞延支付獎金可以一定程度上控制項目風險，減少了短期激勵所帶來的很多鋌而走險的行為，督促項目組做好長遠風險的考慮。”何南野認為，實行統一規(guī)范的證券發(fā)行上市保薦業(yè)務標準，從監(jiān)管層面明確遞延支付的規(guī)則，有助于全行業(yè)提升執(zhí)業(yè)質量，也為整個證券行業(yè)長期健康發(fā)展提供了制度保障。（記者 馬春陽 實習生 王雅玉）